2019年8月14日，哈高科发布交易预案，拟以通过发行股份的方式购买湘财证券100%股份。经过与可比公司对比，湘财证券的估值有一定合理性，但仍需评估机构进一步进行评估。此外由于湘财证券的部分股权处于质押或司法冻结，哈高科此次能否完成100%收购仍是未知数，整体来看此次交易仍存在不确定性。值得一提的是，作为此次的交易标的，湘财证券在2018年度的业绩以及行业排名双双下滑。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司（证券简称：哈高科，证券代码：600095.SH，以下简称：“哈高科”、“公司”）于1997年7月8日在上海交易所上市，公司主要从事高新技术产品的开发、生产、销售；提供技术咨询、技术服务等。
2019年8月13日，哈高科发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（以下简称：“交易预案”），哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股有限公司（以下简称：“新湖控股”）等合计持有的湘财证券股份有限公司（以下简称：“湘财证券”）100%股份。湘财证券成立于1996年8月2日，主要从事证券经纪、证券投资咨询等业务。
标的公司股权存瑕疵，哈高科或难以完成100%股权收购
哈高科拟通过发行股份的方式购买湘财证券100%股份，股份的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为基础，经协商后本次发行价格确定为4.80元/股。
交易预案中，共提及了9起此前国内A股上市公司收购证券公司控股权的相关案例。上述相关案例中，交易市净率(PB)最低值为天风证券股份有限公司（证券简称：天风证券，证券代码：601162.SH）收购恒泰证券29.99%股权时的1.57，最高为东方财富信息股份有限公司（证券简称：东方财富，证券代码：300059.SZ）收购同信证券100%股权时的3.82，平均值为2.22，中值为2.01。根据湘财证券截至2019年5月末归属于母公司净资产为73.02亿元（未经审计），按照上述可比交易中收购证券公司最低PB1.57计算，测算湘财证券整体估值为114.64亿元；如果按照PB中位数2.01计算，测算湘财证券整体估值为146.77亿元。
在本次重组中，湘财证券100%股份的预估值为100亿元-140亿元，参考可比公司的相关案例，估值具有一定的合理性，但仍需评估机构进一步出具资产评估报告进行评估，也就是说目前仍有不确定性。
哈高科此次拟购买湘财证券100%股份，但由于湘财证券的部分股东所持股份存在股权质押或司法冻结的情况，因此哈高科能否称心如意一举拿下湘财证券的所有股份也不确定。
湘财证券的100%股权由包括新湖控股在内的17位股东所持有。新湖控股作为湘财证券的第一大股东，持有湘财证券27.30亿股股票，持股比例为74.12%，但其中有2.88亿股股份存在股权质押情形。湖南华升集团有限公司作为湘财证券的第五大股东，持有湘财证券4000万股股票，持股比例为1.09%，其所持全部股份都被质押。青海省投资集团有限公司作为湘财证券的第九大股东，持有湘财证券1004.28万股股票，持股比例为0.27%，但其所持有的全部股份均存在司法冻结情形。
根据双方签署的《发行股份购买资产协议》显示，对于在协议签署日标的资产之上已存在的质押和司法冻结，若交易对方未能按期解除质押和司法冻结，该等股份应不再纳入标的资产范围，也就是说一旦交易对方未能解决股权质押和司法冻结的事宜，哈高科购买湘财证券的股份比例或将不再是100%。
盈利能力、业内排名双双下降
根据交易预案所述，湘财证券的主营业务包括证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、证券自营业务、研究咨询业务以及另类投资业务以及私募基金业务等。其中，经纪业务是湘财证券目前主要业务收入来源。
2018年，湘财证券的经纪业务分部收入为5.08亿元，相较于2017年度的6.81亿元，同比减少了25.33%。自营投资业务分部收入为7169.19万元，相较于2017年度的2.14亿元，同比减少了66.47%。资产管理业务分部收入为1.76亿元，相较于2017年度的1.70亿元，同比增加了4.02%。投行业务分部收入为5589.79万元，相较于2017年度的8017.15万元，同比减少了30.28%。信用交易分部收入为4.09亿元，相较于2017年度的4.61亿元，同比减少了11.21%。另类投资及私募业务分部收入为1142.43万元，相较于2017年度的-603.61万元增加了1746.04万元。公募基金管理业务收入为99.74万元，2017年度无该项数据。
2018年，湘财证券分部收入合计12.34亿元，2017年分部收入合计15.99亿元，同比减少了22.84%。主营业务表现不佳也导致了湘财证券整体的业绩出现下滑。根据湘财证券最近两年的主要财务数据显示，湘财证券的营业收入从2017年的13.52亿元下降到2018年的9.89亿元，净利润从2017年的42994.18万元下降到2018年的7203.10万元，盈利能力存在明显的下降。
或许正是由于湘财证券在2018年度的表现不佳，其行业排名也受到了影响。
根据中国证券业协会对98家证券公司经审计经营数据及业务情况进行统计的数据显示，湘财证券的净资本从2017年的49位下降到2018年的52位；湘财证券的总资产从2017年的56位下降到2018年的61位；湘财证券的营业收入从2017年的57位下降到2018年的61位；湘财证券的净利润从2017年的46位下降到2018年的63位。
（来源：金色光投资有道的财富号 2019-08-16 18:12） [点击查看原文]
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公司名称：哈高科
股票代码：sh600095
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：区域地产
所属地区：黑龙江
公司全称：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
英文名称：Harbin High-Tech(Group) Co.,Ltd
公司简介：哈高科湘财股份有限公司(股票简称:湘财股份,股票代码:600095)成立于1994年,并于1997年在上海证券交易所主板上市,2020年,公司发行股份购买湘财证券股份有限公司,公司主营业务转型证券服务业,业务涵盖证券服务、制药、防水卷材、贸易等。...
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