600095:哈高科:中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》相关问题的核查意见 公告日期：2019-08-13

中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》相关问题的核查意见独立财务顾问（北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）二〇一九年八月上海证券交易所：根据贵所于2019年7月15日下发的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2019】1009 号，以下简称“审核意见函”）的要求，中国银河证券股份有限公司作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的独立财务顾问，对审核意见函的有关事项进行了认真讨论研究，对审核意见函述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关核查意见，现提交贵所，请予审核。如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。1、预案披露，重组完成后，公司将持有湘财证券 100%的股份，黄伟仍为上市公司实际控制人。请结合上市公司重大资产重组相关规定和证券公司股权管理最新的监管规定，补充披露:（1）本次交易是否涉及重组上市；（2）交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求，是否存在实质性障碍；（3）本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序，相关程序预计办理的时间进度。请律师、财务顾问发表意见，并就相关政策是否可能导致交易无法继续推进作重大风险提示。回复：一、相关情况说明（一）本次交易是否涉及重组上市1、本次交易基本情况根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《预案》，本次交易下，哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券全部17名股东各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券100%的股份；同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。以2019年5月31日为评估基准日，本次交易下，湘财证券100%股份预估值为100亿元-140亿元。本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次购买资产哈高科新增股份的发行价格为4.80元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即72,252,713股。上述交易方案下，按照本次募集配套资金股份发行最大数量72,252,713股计算，在本次交易后，交易对方、新湖集团及其一致行动人各自持股情况如下所示：湘财证券100%股份100亿估值 湘财证券100%股份140亿估值本次购买资产 本次购买资产 本次配套融 本次购买资产 本次购买资 本次配套融资股东名称 资后持有哈 产后持有哈后持有哈高科 后持有哈高科 高科股份比 后持有哈高科 高科股份比 后持有哈高科股份数量（股） 股份比例 例 股份数量（股） 例 股份比例本次交易完成后，交易对手方持有股份情况新湖控股 1,544,249,729 63.17% 61.36% 2,161,949,621 65.95% 64.53%国网英大 325,007,373 13.29% 12.91% 455,010,323 13.88% 13.58%新湖中宝 74,675,440 3.05% 2.97% 104,545,616 3.19% 3.12%山西和信 42,868,885 1.75% 1.70% 60,016,439……[点击查看原文][查看历史公告]

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